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  • “同股不同权”是重大制度创新
  • 2019-10-21 19:22:12 来源:灵源孟埔新闻网
  • 科学创新委员会的制度创新在实践中不断出现。9月27日,上海证券交易所科技创新委员会上海市委员会批准了金山办事处、优科德和卓一信息三家公司的首次上市申请。其中,优科是第一家拥有相同股份但董事会接受不同权利的公司。如果优科成功发行上市,a股市场将拥有“同股不同权”的第一股。

    数据显示,优科目前是中国最大的中立第三方云计算服务提供商。优科在获得本申请表之前,公司于今年3月17日设立了特别表决权安排:共同实际控制人季昕华、莫先锋和华坤,拥有其他股东(包括本次公开发行的标的)所持a股每股表决权的5倍。

    美国市场的“同股不同权”制度由来已久。“同股不同权”的高科技上市公司非常普遍。JD.com、百度和阿里等在美国上市的中国互联网公司也有这样的安排。这种制度安排是吸引外国公司在美国市场上市的因素之一。香港股市此前缺乏这种安排。出于这个原因,阿里巴巴于2013年离开了首选上市地香港,前往纽约。为了弥补这一不足,香港证券交易所特别修订了相关规定,许多内地大型互联网企业于2017年登陆香港。

    a股市场一直缺乏这种制度安排。肩负着制度创新使命的科学创新委员会应该在这个问题上有所突破。今年4月17日,中国证监会修订了《上市公司章程指引》的相关规定,对具有特殊表决权的上市公司增加了补充规定,以配合这些公司在科学创新委员会上市的相关安排。

    今年6月,最高法院发布了《关于为设立科技创新委员会和试点登记制度改革提供司法保障的若干意见》,从试行的角度认识到科技创新委员会上市公司在上市前通过股东大会特别决议做出的差异化投票安排, 建议尊重科技创新委员会上市公司,构建适合科技创新特点的公司治理结构,并首次在司法层面确认“同股异权”的公司治理安排。

    不同权利的股份设计可以在保证创始团队控制的前提下尽可能吸收社会资本,有利于科技创新企业的发展。科学创新委员会允许股份相同但权利不同的公司在股票市场上市,这是该制度的一项重大创新。可以预期,如果a股市场成功打破“同股异权”的局面,国内与海外股市的差距将在制度层面上缩小,这将有利于中国保持更多高质量的上市资源。同时,股票市场的创新也将传递到风险资本市场,这将有利于风险资本市场。

    值得一提的是,为了保护“同股不同权”可能产生的中小投资者权益,最高法院上述“意见”提出了一项司法政策,禁止拥有特别表决权的股东滥用其权利,同时尊重“同股不同权”和“同股不同责”。

    在制度设计方面,科创办还将继续监管股份相同但权利不同的企业。例如,投票权差别安排只允许公司在上市前设立,而发行人的上市申请要求更为严格。上海证券交易所将要求加强内部和外部监督及信息披露,以防止滥用特别投票权。

    资料来源:《证券时报》

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